Due diligence

Pojęcie due diligence (DD) w sensie dosłownym oznacza przeprowadzenie badania (dochodzenia) z należytą starannością i znajduje zastosowanie przede wszystkim w dziedzinach prawniczych. Jednakże wraz z nasilaniem się międzynarodowych przepływów kapitałowych DD staje się terminem coraz częściej stosowanym także w sferze ekonomii.

Procedura DD staje się nieodłącznym elementem poprzedzającym dokonywanie strategicznych transakcji kapitałowych, narzędziem umożliwiającym realizującym je stronom identyfikację ryzyka związanego z tymi transakcjami oraz identyfikację potencjalnych efektów synergicznych.

Przeprowadzanie due diligence traktowane jest jako przejaw rozwagi inwestorów i z reguły jest fazą poprzedzającą wycenę wartości przedsiębiorstwa, będącego przedmiotem kupna-sprzedaży i generalnie fazą, poprzedzającą podejmowanie decyzji inwestycyjnych, stanowiąc ich bazę. Niekiedy DD jest błędnie utożsamiane ze standardowym audytem finansowym, lub też jest definiowane jako przegląd ksiąg, wykonywany dla potencjalnych inwestorów. Jednakże zakres standardowego DD jest znacznie szerszy i najczęściej obejmuje następujące zagadnienia, tj. m.in.: analizę finansową, prawną, technologiczną, organizacyjną.

CDE S.A. przeprowadza zawężony jak i pełny zakres DD według preferencji klienta uwzględniając wymagania stron transakcji.

Pełny zakres DD obejmuje:

  • ogólnogospodarcze i rynkowe – celem jest określenie pozycji rynkowej i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa,
  • finansowe — obejmujące podstawowe dane sprawozdań finansowych, uwzględniające poszczególne pozycje bilansu i rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych, a także informacje dodatkowe oraz informacje o zmianach w kapitale własnym oraz dodatkowe noty objaśniające,
  • prawne – uwzględniające historię i aktualny status prawny firmy, prawa własności w tym m.in. prawa własność intelektualnej, analizę prawną głównych kontraktów, niezbędne dostosowania prawne, pozwolenia, opłaty dostosowawcze, obciążenia oraz kary płacone przez firmę, toczące się postępowania sądowe oraz zaangażowane środki; toczące się spory z władzami, w tym m.in. takimi jak urzędy antymonopolowe, celne, władze lokalne i inne,
  • badanie nieruchomości — stanowią one zwykle newralgiczny punkt transakcji. Stąd też regułą jest szczegółowa ich analiza. Angażowani są w tym celu rzeczoznawcy majątkowi lub firmy wyspecjalizowane w procedurach DD nieruchomości, analizujące dokładnie status prawny i wszystkie inne ich cechy,
  • podatkowe — występuje w dwóch głównych wariantach pod względem zakresu: zakres uproszczony i pełny:
    • ograniczony (uproszczony) zakres DD, w którym sprawdza się tylko solidność strony badanej (np. czy wszystkie zeznania podatkowe zostały złożone i uregulowane w terminie, jakie były wyniki i zalecenia kontroli podatkowej itp.),
    • pełny zakres DD, w którym prezentuje się szczegółowy status podatkowy danej firmy z uwzględnieniem zysków i osłon podatkowych poszczególnych form podatku,
  • zarządzania kapitałem ludzkim – obejmujące analizę struktury personalne firmy, liczbę i strukturę zatrudnionych m.in. pod względem wykształcenia, umiejętności, kompetencji, wieku, pakietów wynagrodzeniowych itp.,
  • techniczne (technologiczne) – ukierunkowane na ocenę stopnia nowoczesności potencjału wytwórczego i technologii,
  • organizacyjne — mające na celu identyfikację struktur organizacyjnych oraz ich efektywności,
  • psychologiczne oraz etyczno-moralne – ukierunkowane na sferę kontaktów międzyludzkich oraz postaw pracowniczych i właścicielskich,
  • informacyjne – ukierunkowane na ocenę sprawności i efektywności gromadzenia i przepływu informacji oraz barier i nieprawidłowości w tej dziedzinie.

Wyniki prac zespołu eksperckiego przedstawiane są w formie raportu z badania due diligence. Raport ten dotyczy przede wszystkim:

  • przeglądu aktualnej pozycji firmy na rynku,
  • przewidywanego rozwoju rynku przez następnych kilka lat oraz przewidywanej rynkowej pozycji firmy,
  • przewidywań finansowych dla firmy na następne 5 lat, z uwzględnieniem szczegółowego programu inwestowania,
  • oceny wartości księgowej netto oraz oszacowania z pomocą metod mnożnikowych rynkowej wartości firmy.